股权转让协议与增资协议的区别体现在三个方面，分别是协议价金受领的主体不同、支付价金的当事人对于标的公司的权利义务不同、协议完成后注册资本是否变化不同。股权转让协议的条款包括知情条款、保证条款、优先权条款、转让标的条款等条款。

　　一、 股权转让协议与增资协议的区别

　　股权转让协议与增资协议的区别如下：

　　1.协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。而增资协议中的资金受让方为标的公司。

　　2.股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的。

　　3.股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额;而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生了变化。

　　二、 股权转让协议的条款

　　股权转让协议至少需要包涵下列条款：

　　1.知情条款。该条款的重要性在于说明股权转让是双方，特别是受让方的真实意思表示。

　　2.保证条款。包括股权的完整性和有效性;其他股东同意转让;公司财务状况告知;重大合同情况。

　　3.优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。

　　4.转让标的条款。

　　5.价格的确定方式。

　　6.股权的内部登记。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。

　　7.股权的外部登记。股权外部登记主要指在工商部门的登记手续。

　　8.风险转移与追偿。

　　9.违约责任。

　　

 

　　三、 公司股东之间转让股权需要通知其他股东吗?

　　公司股东之间转让股权法律并没有规定需要通知其他股东，因此不通知也是可以的，如果公司章程有规定通知义务的，则应当通知。依照新《公司法》第七十二条之规定，有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的。因此一般来说，交易双方只需签订股权转让协议即可。