网络购物、展会订货已是现代消费常态，但商家收款后“玩失踪”、股东以“公司名义”逃避责任的情况却屡见不鲜。本案的判决结果，既是对消费者合法权益的有力保护，也是对市场主体规范经营的明确指引。一人公司股东不能以“有限责任”为挡箭牌，关联主体也不能通过“代收款”等方式逃避责任。

 

【案件分析】

 

（一）基本案情

 

2024年6月14日，原告在家具城广场展销会上与被告家居公司达成家具买卖合意，订购床、沙发等家具，总价款54171元。当日，原告通过微信向另一被告“经营部”支付48000元，另以现金支付6171元，被告1家居公司出具加盖公章的《订货单》确认交易。

然而，被告1家居公司仅交付价值19000元的家具后，便以“生产进度慢”“公司破产”等理由拖延发货，且后期拒绝接听电话、回复消息。经多次沟通无果，原告将被告1家居公司、其唯一股东被告2，以及收款的被告3经营部诉至法院，要求返还剩余货款35171元。

 

 

（二）焦点问题

 

1.买卖合同是否成立？

2.剩余货款金额如何认定？

3.被告2个人是否应承担连带责任？

4.被告3经营部是否应承担连带责任？

 

 

【诉讼经过】

 

在本案诉讼过程中，融创律所代理团队始终以维护原告的合法权益为核心，从证据梳理到庭审辩论均做到严谨细致：马欣律师在立案前，全面收集并固定《订货单》、微信支付凭证、物流托运单及关键微信聊天记录，尤其针对现金支付部分，通过对方未提出异议的聊天内容强化证据链；庭审中，精准围绕“买卖合同关系成立”“一人公司股东财产混同”“关联个体户收款构成人格混同”三大核心争议点展开论证，清晰阐明法律依据与事实逻辑，有力反驳潜在抗辩空间。最终，法院完全采纳我方主张，判决被告1狐家居公司返还剩余货款35171元，且由股东被告2及被告3经营部承担连带清偿责任，不仅为原告追回了全部未交付货款对应的款项，更通过穿透式追责打破了被告企图以公司独立地位逃避责任的壁垒，实现了诉讼权益的全面兑现，彰显了专业法律服务对公平正义的有力守护。

 

 

【案件结果】

 

法院判决如下：

1.被告1公司于判决生效后15日内返还原告货款35,171元；

2.被告2、被告3经营部对上述债务承担连带清偿责任；

3.案件受理费由三被告共同承担。

 

 

【法律解析：本案胜诉的三大核心逻辑】

 

（一）买卖合同关系成立，公司未履约构成根本违约
 

尽管原告与被告1家居公司未签订书面合同，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，法院结合加盖公司公章的订货单、物流托运单及微信聊天记录，确认双方存在合法有效的事实买卖合同关系。

被告1家居公司仅交付部分货物，且已被列入失信被执行人名单，明显丧失继续履约能力，构成根本违约。根据《民法典》第五百七十七条，违约方应承担继续履行、赔偿损失等责任，本案中因合同无法继续履行，法院支持原告要求返还剩余货款的诉求。
（二）一人公司股东：未证财产独立，必须“连坐”担责
 

本案中，被告1家居公司为一人有限责任公司，被告2是持股100%的唯一股东。根据《公司法》第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

庭审中，被告2未提交任何证据证明公司财产与个人财产相互独立（如独立的财务报表、资金往来凭证等），故法院认定其“人格混同”，判决其对公司的债务承担连带责任。这一规则是法律对一人公司股东的严格约束，旨在防止股东利用公司独立地位逃避债务。

（三）关联个体户收款：构成“人格混同”，需承担连带责任
 

被告3经营部并非合同相对方，但为何也要担责？关键在于其实际收取大部分货款，且经营者同样是被告2。法院认为，该收款行为与案涉买卖合同履行直接相关，结合被告2同时控制两家主体的事实，认定被告1家居公司与被告3经营部存在人格混同。

所谓“人格混同”，即不同法律主体在财产、业务、人员等方面界限模糊，无法区分。本案中，个体户代公司收款，且由同一人控制，已损害债权人合法权益，故法院依据公平原则和诚实信用原则，判决被告3经营部承担连带责任。

 

 

【法律适用】

 

依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定。

 

 

【风险提示】

 

本案对市场主体，尤其是一人公司及关联经营者，具有重要警示意义：

 

1. 事实合同同样受法律保护

即使未签订书面合同，只要有订货单、付款记录、聊天记录等证据形成完整证据链，法院仍可认定合同关系成立。企业在交易中应注意保留各类履行凭证。

2. 一人公司股东须谨防“法人面纱”被刺破

一人有限责任公司股东若无法证明个人财产与公司财产相互独立，依法应对公司债务承担连带责任。建议股东严格区分账户、规范财务制度，避免人格混同。

3. 关联主体收款可能被认定为债务加入或人格混同

即便非合同签订方，若实际参与合同履行（如代收款），且与合同方存在控制关系，可能被认定为债务加入或人格混同，从而承担连带责任。

4. 缺席诉讼风险极大

三被告经法院传唤未到庭，视为放弃答辩、举证等权利，直接导致法院采信原告主张。企业应重视诉讼程序，积极应诉。