合伙经营作为一种常见的商业合作模式，其法律关系稳定与否，往往直接影响合伙事业的成败。本案的最终改判，明确了在合伙纠纷中，“清算优先”的程序规则和“财产共担”的实体原则，对规范合伙经营、统一类案裁判尺度具有重要意义。

 

 

（一）基本案情

 

本案中，被上诉人（原审原告）与上诉人（原审被告）公司签订《合作经营协议书》，约定共同经营美发店，被上诉人（原审原告）出资136,000元（占股36%），由上诉人（原审被告）公司负责实际管理。后双方因分红争议、管理矛盾产生纠纷，被上诉人（原审原告）诉请解除协议并要求返还投资款，上诉人（原审被告）公司反诉主张被上诉人（原审原告）违约并要求支付违约金。

 

 

（二）焦点问题

 

1.出资款的性质为何？是“可返还的债务”还是“已转化的合伙财产”？

2.合伙终止后，财产处理是否必须以“清算”为前置必经程序？

3.允许直接返还出资，是否违背合伙“风险共担、盈亏与共”的基本原则？

 

 

【诉讼经过】

 

在本案二审诉讼过程中，融创律所(天府)分所作为上诉人公司的委托诉讼代理人，接受委托后，郑梦露律师第一时间梳理案件脉络，针对一审判决中“径行判令返还投资款”的争议焦点，围绕合伙财产法律性质、清算前置原则等核心问题，系统调取会员预存卡金余额、财务对账记录、分红转账凭证等关键证据，构建起“出资已转化为合伙财产、清算系财产分割前提”的严密论证体系。庭审中，律师精准抓住一审未充分审查款项性质、忽略合伙风险共担本质的裁判偏差，通过援引《民法典》第九百六十九条、第九百七十八条等法律依据，结合双方长期合作中的财务往来、门店经营实际，清晰论证“被上诉人主张直接返还投资款缺乏法律依据，须经清算确定各方权利义务”的核心主张，有效引导二审法院重新审视案件核心事实。最终，二审法院全面采纳融创律所的代理意见，依法撤销一审判决中“返还136000元投资款”的判项，改判驳回被上诉人的该项诉讼请求，同时维持上诉人无需支付违约金的核心诉求，实现上诉请求的实质性胜诉。这场胜诉不仅有力维护了上诉人的合法权益，更彰显了融创律所“以专业破解争议、以责任守护公平”的服务理念，为合伙类纠纷案件的法律适用提供了有力的实践参考。

 

 

【案件结果】

 

二审法院（成都市中级人民法院）经审理，作出改判：

1.维持一审关于协议解除时间及驳回违约金反诉的判决；

2.撤销一审关于返还投资款的判决；

3.驳回被上诉人要求返还投资款的诉讼请求。

 

 

【法律焦点：为何“未经清算不得直接退还投资款”？】

 

本案二审判决的核心逻辑，源于《民法典》对合伙财产属性与清算程序的明确规定，我们从三个维度拆解：

（一）合伙出资的“财产转化”：从“个人资金”到“合伙共有”
 

《民法典》第969条规定：“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。”

本案中，被上诉人（原审原告）的136,000元出资，自投入美发店经营起，已不再是其个人财产，而是转化为合伙体的共有财产，由全体合伙人共同共有。这意味着：

● 合伙人对出资不再享有“所有权”，而是对合伙财产享有“按份共有权”；

● 退出合伙时，合伙人享有的是“合伙财产清算后的剩余分配权”，而非“原始出资返还请求权”。

（二）清算程序：合伙终止后的“必经之路”
 

《民法典》第978条规定：“合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第972条的规定进行分配。”

该条款确立了合伙财产处理的“法定顺序”：终止费用 → 合伙债务 → 剩余财产分配。若跳过清算直接返还出资：

● 可能导致合伙人“只享收益、不担风险”，违背合伙“共担风险”的本质；

● 无法确定合伙体的实际盈亏，易引发利益失衡（如本案中贻瑞众创公司主张的会员预存卡金债务）。

（三）举证责任：管理方与参与方的“双向义务”
 

虽然上诉人（原审被告）公司作为财务掌管方，负有提供完整账目凭证的主要举证责任，但被上诉人（原审原告）作为店长，亦参与门店经营，对经营数据、成本支出有协助举证义务。二审法院强调：“被上诉人（原审原告）作为案涉美发店的店长，亦清楚知晓案涉店铺经营状况的第一手资料，关于举证责任、举证不能的后果亦应体现在清算环节中。”

 

 

【法律适用】

 

一审：依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第九百七十二条、第九百七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定。

二审：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定。

 

 

【风险提示】

 

本案的胜诉，不仅是个案的胜利，更是一次对合伙法律规则的清晰宣示：

对经营管理方的保护： 为实际负责合伙事务运营、掌握财务的一方提供了明确的维权指引。当面对合伙人“退钱”诉求时，应坚决主张先行清算，而非纠缠于是否“用了钱”的举证。

对司法实践的贡献： 二审判决确立了在处理此类纠纷时，清算程序的必要性优先于个别举证问题的审查，纠正了实践中“谁管账谁吃亏”的简单化误区。

对投资者的警示： 再次提醒所有合伙人，投资款不是可以随时取回的“借款”，退出合伙必须通过法定清算程序确定最终的财产份额。

 

本次胜诉，充分体现了四川融创（天府）律师事务所律师在商事纠纷，尤其是合伙、公司类复杂合同纠纷领域深厚的专业功底和出色的诉讼策略能力。我们始终致力于以精准的法律分析和稳健的诉讼技巧，最大限度地维护客户的合法权益。

 

合伙合作，重在“合”字，既合心合力，也合于法规。本案重申了合伙法律关系的核心原则，强调了清算程序在合伙纠纷解决中的关键地位。无论作为合伙人还是法律从业者，都应深刻理解：在合伙的世界里，没有简单的“退款”，只有经过清算后的“公平分配”。 事前完善协议，事中规范管理，事后依法清算，才是保障各方权益、化解合伙纠纷的正道。