本案不仅是一起典型的教育服务合同纠纷，更是一次对“认缴制下股东责任边界”的有力司法厘清。当公司资不抵债、股东认缴出资未届期但无实际缴纳时，债权人可依法“穿透公司面纱”，要求股东提前履行出资义务，承担补充赔偿责任。

 

【案件分析】

 

（一）基本案情

 

2024年2月，原告为规划其子就读某目标中学，与被告成都某教育科技有限公司签订了《升学指导服务委托书》，约定服务费总额3万元，分两笔支付。协议明确约定，若因乙方原因导致甲方未能进入任何一所规划学校就读，则乙方需全额退还规划服务费。

合同签订后，原告依约支付了全部3万元。然而，在服务过程中，原告发现约定学校情况与签约前公司的描述严重不符，遂提出异议并要求解除合同。经协商，被告公司起初同意解除合同并退款，其工作人员通过微信确认了退款意向，并随后退还了2000元。然而，剩余的28000元经原告多次催告，公司均以各种理由拖延，始终未予返还。因协商无果，原告委托我所律师，将被告公司及其股东曹某、杨某一同诉至法院，要求返还剩余服务费，并由未实缴出资的股东承担补充赔偿责任。

 

（二）焦点问题

 

1. 被告公司是否应当承担退还剩余服务费28,000元的责任？

2. 其工作人员在微信中同意“退款”是否构成对合同义务的变更或确认？

3. 两位股东是否需要对公司的这笔债务承担个人补充赔偿责任？

 

【诉讼经过】

 

在本案诉讼过程中，四川融创律所代理团队精准把握法律适用，充分发挥律师的专业能动性。从证据收集、法律关系分析到庭审策略制定，唐伟律师及唐冰欣律师层层推进，巧妙运用微信聊天记录、企业工商信息及执行情况等关键证据，有力论证合同已事实解除及股东出资义务应加速到期，成功突破被告以“出资期限未届满”为由的责任规避主张。最终，法院全面采纳我方代理意见，判决被告公司退还服务费28,000元，股东曹某、杨某在未出资范围内承担补充赔偿责任，实现原告全部诉讼请求，赢得完满胜诉。此次胜诉不仅切实维护了当事人的合法权益，更彰显了我所在处理公司纠纷与消费者维权案件中的专业实力与责任担当。

 

 

【案件结果】

 

1. 被告教育科技有限公司 于本判决生效之日起十日内，向原告退还服务费28,000元。

2. 被告曹某、杨某（公司股东）对上述第一项债务，在各自未实际缴纳的出资额范围内，向原告承担补充赔偿责任。

 

 

【争议焦点与法律分析】

 

（一）原告是否有权要求退还服务费？
 

1. 合同约定明确退款条件

根据《升学指导服务委托书》第五条特别约定：

虽然原告未直接举证“系因公司原因导致未入学”，但微信聊天记录显示双方已就退费达成合意，公司工作人员多次承诺“申请退费”“财务同意退款”，并实际退还2,000元，构成事实上的合同解除与退款承诺。

法院认为：双方已协商一致解除合同，被告应继续履行退款义务。

2. 公司已无实际履约能力，构成根本违约

被告公司已被多家法院列为被执行人，涉及多起执行案件且无财产可供执行，被依法限制高消费。此事实表明其已丧失持续经营与履约能力，符合《民法典》第五百六十三条规定的“以自己的行为表明不履行主要债务”的情形，原告有权解除合同并主张退款。

结论： 被告公司应退还剩余服务费28,000元。

（二）股东曹某、杨某是否应对公司债务承担补充赔偿责任？
 

这是本案最关键的法律突破点。

1. 股东认缴出资未实缴，出资期限未届满

● 被告公司注册资本100万元，股东为曹某（认缴25万元）、杨某（认缴75万元），出资期限至2070年12月31日。

● 庭审中，杨某自认“尚未缴清认缴出资”，曹川未到庭亦未提供缴纳证明，视为未实缴。

2. 公司已无清偿能力，股东出资应“加速到期”

根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：

尽管现行公司资本制度实行认缴制，股东享有出资期限利益，但该利益不得对抗公司债权人利益，尤其在以下情形下应适用“出资加速到期”规则：

● 公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施仍无财产可供执行；

● 公司明显缺乏清偿能力；

● 股东未实缴出资。

本案中：

● 被告公司已被多个法院立案执行，无财产可供执行；

● 公司账户无资金、无有效资产，已处于“空壳化”状态；

● 股东未提供任何实缴出资凭证。

法院据此认定：曹某、杨某作为未实缴出资的股东，应在未出资范围内，对本案债务承担补充赔偿责任。

律师解读：

这标志着司法实践对“认缴制≠免责制”的明确态度。股东不能以“出资期限未到”为由，长期规避责任，尤其是在公司对外负债、无力偿债的情况下，债权人有权要求股东提前履行出资义务，保障交易安全与公平正义。

 

 

【法律适用】

 

依照<<中华人民共和国民法典>>第四百六十七条、第四百六十九条、第五百零九条，<<最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)>>第十三条，<<中华人民共和国民事诉讼法>>第六十七条、第一百四十七条和<<最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法>的解释>>第九十条之规定。

 

 

【风险提示】

 

1. 在合同履行争议中，司法实践尊重当事人的事后合意，并注重通过行为推断真实意思。即使原合同退款条件可能未完全成就，但一方的承诺与部分履行行为，可能直接导致新的付款义务产生。

2. 在公司债务追索中，“认缴制”不是股东的“免死金牌”。一旦公司陷入债务困境、丧失偿债能力，未实缴出资的股东将面临出资义务被“加速到期”的风险，需以个人财产为公司的债务“兜底”。这警示创业者需审慎设定注册资本，并时刻关注公司的经营与财务健康。

 

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