在证据相对薄弱、交易流程不规范的不利局面下，本所李丹律师凭借对案件事实的精准梳理和对法律规则的娴熟运用，成功为当事人挽回巨额经济损失。现就本案的代理思路与关键法律问题进行解析。

【案件分析】

（一）基本案情

自2017年起，原告公司与被告公司以口头方式建立长期钢筋买卖合同关系。双方交易流程极为简化：被告公司采购人员通过微信下达订货指令，原告公司送货后由对方指定人员签收《送（销）货单》即完成交付。货款结算长期依赖不定期对账，双方并未签署任何书面合同。

直至2025年，因被告公司单方面拒绝认可长期交易价格及重量计算方式，并拖欠原告公司货款，双方多年积累的法律风险集中爆发。被告公司甚至以“公司设立于2018年”“采购人员已离职”“未约定税点”等理由，试图全盘否认债务。

（二）焦点问题

1. 公司设立前发生的债务，被告公司是否应当承担？

2. 口头约定下的货物单价，应当如何认定？

【诉讼经过】

在本案中，四川融创律师事务所代理原告公司，面对双方长达六年却未签署任何书面合同、关键证据严重缺失的被动局面，凭借严谨的举证策略和对法律规则的精准把握，成功实现了逆转。律师团队系统梳理了数百份零散的微信沟通记录、送货单据及银行流水，通过构建完整的“交易习惯”证据链，有力击破了被告以“公司未设立”“采购已离职”“单价需重新核算”等理由提出的抗辩。法院最终全面采纳了代理意见，判决被告支付货款485523元，并由其承担绝大部分诉讼费用。本案以高达92%的核心诉请支持率为当事人挽回了巨额经济损失，充分彰显了本所在复杂商事争议解决中的专业能力与责任担当。

【案件结果】

1. 被告公司于判决生效之日起十日内向原告公司支付货款 485,523元。

2. 案件受理费9139元，由原告公司负担560元，被告公司负担8579元。保全申请费3189元，由被告公司负担。

【争议焦点与代理策略】

本案的审理焦点集中于三个核心问题，这也是本所律师制定诉讼策略的关键所在。

1. 公司设立前发生的债务，被告公司是否应当承担？

被告公司抗辩称，其于2018年5月10日才登记设立，原告公司主张的2017年至2018年5月期间的货款不应由其承担。

本所代理策略与突破口：

我们敏锐地捕捉到，2021年1月29日，被告公司时任监事温某某向原告公司出具了一张手写结算单，明确确认“被告截止到2021年1月29日经查账，预估欠原告公司786378元”。

围绕这一关键证据，本所律师提出两层代理意见：

● 表见代理的构成： 温某某作为被告公司的监事，其代表公司进行对账结算的行为，具有法定的权利外观，足以让原告公司相信其有权代理。即便公司内部未授权，该行为亦构成表见代理，法律后果应由公司承担。

● 债务加入与追认： 温某某出具结算单的行为，实质上是代表被告公司对包括公司设立前债务在内的全部欠款进行了确认和追认。

法院最终采纳了我方观点，认定温某某的行为构成表见代理，且相关交易单据原件已被被告公司收回，判决该笔货款应由被告公司支付。这一认定有效击破了被告以公司设立时间为“防火墙”的答辩策略。

2. 口头约定下的货物单价，应当如何认定？

被告公司主张，双方未签书面合同，单价应以“我的钢铁网”等网站的公开报价为准。这与原告公司主张的实际结算单价存在显著差异。

本所代理策略与突破口：

我们并未拘泥于论证单价本身，而是将重心放在了“双方交易习惯”的构建上。

● 证据链的梳理： 我们系统整理了长达六年的微信聊天记录、数百份《送（销）货单》和银行转账凭证。证据显示，原告公司每笔供货后均将载有单价、总价的单据发送给对方。

● 法律规则的运用： 我们援引《民法典》第五百一十条之规定，主张在合同内容约定不明时，应按照交易习惯确定。被告公司在长期、多次的结算与付款过程中，从未对《送（销）货单》上载明的单价及计重方式（理计计重）提出过异议，这本身就构成了双方对交易价格的默示合意。

法院支持了该代理意见，认定双方已就货物单价、计价方式达成合意，驳回了被告按网络报价重新计算的无理要求。

3. 13%的增值税税金，是否应由被告承担？

我方主张货款应为含13%税点价格，并提交了已开具的增值税专用发票作为证据。

本所代理策略评析：

对此，法院认为，虽然我方开具了税率为13%的发票，但双方并未就税金由买方承担进行过明确约定，结算单中也未列明此项。根据“谁主张，谁举证”的原则，法院未支持该项诉请。

本案启示： 这一判决结果提醒广大商事主体，若涉及税费转嫁，必须在合同或结算文件中予以明确，否则将面临无法获得支持的法律风险。

【法律适用】

依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百一十条、第五百七十九条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定。

【风险提示】

本案虽以胜诉告终，但其中暴露的法律风险值得所有经营者警醒：

1. 书面合同是权利义务的“压舱石”： 长期、大额交易务必签署书面合同。合同中应明确约定货物单价的计算方式（含税/不含税、理计/过磅）、付款期限、违约责任等核心条款。若无书面合同，一旦市场波动或合作生变，守约方将面临巨大的举证困难。

2. 交易习惯的“默示合意”具有法律效力： 在没有书面合同时，长期的、连续的、未被对方提出异议的交易行为，可以形成法律上的“交易习惯”。妥善保存每一笔交易的订单、送货单、发票及沟通记录，对于证明“交易习惯”至关重要。

3. 诉讼策略需精准取舍： 在诉讼中，并非所有诉求都能得到支持。代理律师需要权衡证据的充分性，将核心诉讼请求建立在最扎实的证据基础之上，方能确保核心利益不受损。

商业交易的基石是诚信，而法律的保障则源于规范。希望本案能为各位企业家带来启示，在追求商业利益的同时，更要注重法律风险的防控，让每一次合作都能在法治的轨道上行稳致远。